黄飞鸿为了接从美国回来的十三姨,带着徒弟梁宽、牙擦苏、猪肉荣前往广州途中与恶棍十一少发生冲突,结下仇怨。繁华的广州街头,正是朱门酒肉臭,路有冻死骨,大批难民和劳工,生活在艰苦贫穷的低下层。一日,十一少带领一班歹徒追杀革命志士何昌,幸得黄飞鸿挺身相助,杀退恶徒。自此黄飞鸿与十一少的仇恨越结越深。